Opções de ações de incentivo para empresa privada

Como entender as opções de ações da empresa privada.

Os empregados são os principais beneficiários das opções de ações da empresa privada.

Jules Frazier / Photodisc / Getty Images.

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1 Opções de compra de ações do empregado 2 Compreendendo as opções de ações do empregado 3 Quais são os benefícios das opções de ações do empregado para a empresa? 4 opções de opções de método de valor justo.

Pequenas empresas muitas vezes não têm o tamanho financeiro para oferecer salários de empregados potenciais ou de alto desempenho que sejam compatíveis com seus grandes colegas de empresas negociadas publicamente. Eles atraem e mantêm funcionários por outros meios, inclusive dando-lhes maior responsabilidade, flexibilidade e visibilidade. Uma maneira adicional é através da oferta de opções de compra de ações. As empresas privadas também podem usar opções de estoque para pagar fornecedores e consultores.

Opções de estoque.

Uma opção de compra de ações é um contrato que dá ao seu proprietário o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender ações de ações de uma empresa a um preço predeterminado em uma data especificada. As opções de compra de ações da empresa privada são opções de compra, dando ao titular o direito de comprar ações da empresa a um preço específico. Este direito de compra - ou "exercício" - as opções de compra de ações são muitas vezes sujeitas a um cronograma de aquisição que define quando as opções podem ser exercidas.

Opções de ações do empregado.

As opções de estoque de empregados geralmente se dividem em duas categorias: premiação direta e prêmio baseado em desempenho. Este último também é referido como um incentivo. As empresas concedem prêmios definitivos de opções de ações antecipadamente ou em um cronograma de aquisição. Eles concedem opções de ações de incentivo na consecução de metas específicas. A tributação dos dois difere. Os funcionários que exercem suas opções de prêmio direto são tributados em sua taxa de imposto de renda ordinária. As opções de ações de incentivo geralmente não são tributadas quando exercidas. Os funcionários que mantêm o estoque por mais de um ano pagarão imposto sobre ganhos de capital em ganhos subseqüentes.

Pagamento de bens e serviços.

Uma empresa de pequeno porte ou de rápido crescimento precisa economizar dinheiro. Uma empresa pode negociar para pagar seus consultores e fornecedores em opções de estoque para economizar dinheiro. Nem todos os fornecedores e consultores são receptivos ao pagamento em opções, mas aqueles que são podem salvar uma empresa de uma quantia significativa de dinheiro no curto prazo. As opções de ações usadas para pagar bens e serviços geralmente não têm requisitos de aquisição.

Como funciona: subvenções.

A Better Day Inc. autoriza 1 milhão de ações, mas apenas emite 900 mil para seus acionistas. Ele reserva as outras 100.000 ações para suportar as opções que forneceu aos seus funcionários e fornecedores. A avaliação atual do Better Day é de US $ 1,8 milhão, então cada uma das 900 mil ações emitidas tem um valor contábil de $ 2. A empresa concede a um grupo de empregados recém-contratados 50 mil opções para comprar ações em US $ 2,50. Essas opções são equivalentes ao longo de um período de quatro anos, o que significa que os funcionários podem exercer 12.500 opções no final de cada ano para os anos um a quatro.

Como funciona: exercício.

Dois anos depois, A Better Day cresceu significativamente. Agora tem uma avaliação de US $ 5 milhões. Também emitiu mais 50 mil ações para suportar as opções que foram exercidas. O preço por ação é agora a avaliação de US $ 5 milhões dividida pelas 950 mil ações atualmente em circulação ou US $ 5,26 por ação. Os funcionários que exerceram suas ações teriam um lucro antes de impostos imediato de US $ 2,76 por ação.

Referências (4)

Sobre o autor.

Tiffany C. Wright escreveu desde 2007. Ela é uma empresária, CEO interina e autora de "Solução da Equação de Capital: Soluções de Financiamento para Pequenas Empresas". # 34; Wright ajudou as empresas a obter mais de US $ 31 milhões em financiamento. Ela possui um mestrado em finanças e gestão empresarial da Wharton School da Universidade da Pensilvânia.

Créditos fotográficos.

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Talvez você tenha ouvido falar sobre os milionários do Google: 1.000 dos primeiros funcionários da empresa (incluindo a coletiva da empresa) que ganharam sua riqueza através de opções de ações da empresa. Uma história fantástica, mas, infelizmente, nem todas as opções de ações possuem um final tão feliz. Os animais de estimação e a Webvan, por exemplo, faliram após altas ofertas públicas iniciais de alto perfil, deixando as bolsas de ações sem valor.

As opções de estoque podem ser um bom benefício, mas o valor por trás da oferta pode variar significativamente. Simplesmente não há garantias. Então, se você está considerando uma oferta de emprego que inclui uma bolsa de ações, ou você possui ações como parte de sua compensação atual, é crucial entender o básico.

Que tipos de planos de ações estão lá fora, e como eles funcionam?

Como eu sei quando fazer exercício, segurar ou vender?

Quais são as implicações fiscais?

Como devo pensar sobre a compensação de ações ou de capital em relação à minha remuneração total e quaisquer outras economias e investimentos que eu possa ter?

1. Quais são os tipos mais comuns de ofertas de ações de funcionários?

Duas das ofertas de ações de empregados mais comuns são opções de ações e ações restritas.

As opções de compra de ações dos empregados são as mais comuns entre as empresas iniciantes. As opções oferecem a oportunidade de comprar ações das ações da sua empresa a um preço específico, normalmente referido como o preço da "greve". Seu direito de compra - ou "exercício" - as opções de compra de ações estão sujeitas a um cronograma de aquisição, que define quando você pode exercer as opções.

Vamos dar um exemplo. Digamos que você tenha concedido 300 opções, com um preço de exercício de US $ 10 cada um que virem igualmente durante um período de três anos. No final do primeiro ano, você teria o direito de exercer 100 ações por US $ 10 por ação. Se, nesse momento, o preço da ação da empresa subisse para US $ 15 por ação, você tem a oportunidade de comprar o estoque por US $ 5 abaixo do preço de mercado, o que, se você se exercita e vende simultaneamente, representa um lucro antes de impostos de US $ 500.

No final do segundo ano, mais de 100 ações serão adquiridas. Agora, no nosso exemplo, digamos que o preço das ações da empresa diminuiu para US $ 8 por ação. Nesse cenário, você não exerceria suas opções, pois você pagaria US $ 10 por algo que você poderia comprar por US $ 8 no mercado aberto. Você pode ouvir isso chamado de "fora do dinheiro" ou "sob a água". A boa notícia é que a perda está em papel, pois você não investiu dinheiro real. Você mantém o direito de exercer as ações e pode observar o preço das ações da empresa. Mais tarde, você pode optar por agir se o preço do mercado for superior ao preço de exercício - ou quando estiver de volta "no dinheiro".

No final do terceiro ano, as 100 partes finais se venderiam, e você teria o direito de exercer essas ações. Sua decisão de fazê-lo dependerá de uma série de fatores, incluindo, mas não limitado a, o preço de mercado da ação. Depois de ter exercido opções adquiridas, você pode vender as ações imediatamente ou mantê-las como parte do seu portfólio de ações.

Os subsídios de ações restritas (que podem incluir Prêmios ou Unidades) oferecem aos funcionários o direito de receber ações com pouco ou nenhum custo. Tal como acontece com as opções de compra de ações, os subsídios de estoque restritos estão sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos, tipicamente vinculado à passagem do tempo ou à realização de um objetivo específico. Isso significa que você precisará esperar um certo período de tempo e / ou cumprir determinados objetivos antes de ganhar o direito de receber os compartilhamentos. Tenha em mente que a aquisição de ações restritas é um evento tributável. Isso significa que os impostos terão que ser pagos com base no valor das ações no momento em que eles são adquiridos. O seu empregador decide quais opções de pagamento de impostos estão disponíveis para você - estes podem incluir o pagamento de dinheiro, a venda de algumas das ações adquiridas ou o fato de seu empregador reter algumas das ações.

2. Qual a diferença entre opções de ações "incentivadas" e "não qualificadas"?

Esta é uma área bastante complexa relacionada ao atual código tributário. Portanto, você deve consultar seu assessor de impostos para entender melhor sua situação pessoal. A diferença reside principalmente na forma como os dois são tributados. Opções de ações de incentivo qualificadas para tratamento fiscal especial pelo IRS, significando que os impostos geralmente não precisam ser pagos quando essas opções são exercidas. E o ganho ou a perda resultante podem ser qualificados como ganhos ou perdas de capital de longo prazo se forem mantidos mais de um ano.

As opções não qualificadas, por outro lado, podem resultar em renda tributável ordinária quando exercidas. O imposto é baseado na diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no momento do exercício. As vendas subseqüentes podem resultar em ganho ou perda de capital - curto ou longo prazo, dependendo da duração mantida.

3. E quanto aos impostos?

O tratamento fiscal para cada transação dependerá do tipo de opção de estoque que você possui e de outras variáveis ​​relacionadas à sua situação individual. Antes de exercer suas opções e / ou vender ações, você deseja considerar cuidadosamente as conseqüências da transação. Para um conselho específico, você deve consultar um conselheiro fiscal ou contador.

4. Como posso saber se devo manter ou vender depois de me exercitar?

Quando se trata de opções de ações e ações dos empregados, a decisão de manter ou vender resume-se ao básico de investimento de longo prazo. Pergunte a si mesmo: quanto risco estou disposto a tomar? O meu portfólio é bem diversificado com base nas minhas necessidades e objetivos atuais? Como esse investimento se encaixa com minha estratégia financeira geral? Sua decisão de exercer, manter ou vender algumas ou todas as suas ações deve considerar essas questões.

Muitas pessoas escolhem o que é referido como uma venda no mesmo dia ou exercício sem dinheiro no qual você exerce suas opções adquiridas e simultaneamente vende as ações. Isso fornece acesso imediato ao seu produto real (lucro, menos comissões associadas, taxas e impostos). Muitas empresas disponibilizam ferramentas que ajudam a planejar o modelo de um participante com antecedência e estimar o produto de uma determinada transação. Em todos os casos, você deve consultar um consultor fiscal ou planejador financeiro para obter conselhos sobre sua situação financeira pessoal.

5. Eu acredito no futuro da minha empresa. Quanto de estoque devo possuir?

É ótimo ter confiança em seu empregador, mas você deve considerar seu portfólio total e estratégia de diversificação geral ao pensar em qualquer investimento - incluindo um em estoque da empresa. Em geral, é melhor não ter um portfólio que seja excessivamente dependente de qualquer investimento.

6. Eu trabalho para uma inicialização privada. Se essa empresa nunca for pública ou for comprada por outra empresa antes de se tornar pública, o que acontece com o estoque?

Não há uma única resposta para isso. A resposta é muitas vezes definida nos termos do plano de ações da empresa e / ou os termos da transação. Se uma empresa permanecer privada, pode haver oportunidades limitadas de vender ações investidas ou irrestritas, mas variará de acordo com o plano e a empresa.

Por exemplo, uma empresa privada pode permitir que os empregados vendam seus direitos de opção adquirida em mercados secundários ou outros. No caso de uma aquisição, alguns compradores acelerarão o cronograma de aquisição e pagará a todos os detentores de opções a diferença entre o preço de exercício e o preço da ação de aquisição, enquanto outros compradores podem converter ações não vencidas em um plano de ações da empresa adquirente. Mais uma vez, isso variará de acordo com o plano e a transação.

7. Ainda tenho muitas perguntas. Como posso aprender mais?

Seu gerente ou alguém no departamento de RH de sua empresa provavelmente pode fornecer mais detalhes sobre o plano da sua empresa - e os benefícios que você está qualificado para o plano. Você também deve consultar seu planejador financeiro ou conselheiro fiscal para garantir que você compreenda como as bolsas de ações, os eventos de aquisição, o exercício e a venda afetam sua situação fiscal pessoal.

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As 14 perguntas cruciais sobre opções de ações.

Em abril de 2012, escrevi uma postagem no blog intitulada The 12 Crucial Questions About Stock Options. Era uma lista abrangente de questões relacionadas à opção que você precisa fazer quando você receber uma oferta para se juntar a uma empresa privada. Com base no feedback excelente que recebi dos nossos leitores sobre este e postagens subsequentes sobre as opções, agora estou expandindo a publicação original um pouco. Eu fiz apenas um pouco de atualização e plantei duas novas perguntas - daí a leve mudança de título: as 14 perguntas cruciais sobre opções de estoque.

Na próxima vez que alguém lhe oferecer 100.000 opções para se juntar à sua empresa, não fique excitado demais.

Ao longo da minha carreira de 30 anos no Silicon Valley, assisti muitos empregados caírem na armadilha de focar no número de opções que foram oferecidas. (Definição rápida: uma opção de compra de ações é o direito, mas não a obrigação, de comprar uma parcela das ações da empresa em algum ponto do futuro no preço de exercício.) Na verdade, o número bruto é uma forma de as empresas desempenharem em funcionários 'ingenuidade'. O que realmente interessa é a porcentagem da empresa que as opções representam e a rapidez com que elas se entregam.

Quando você recebe uma oferta para se juntar a uma empresa, faça essas 14 perguntas para verificar a atratividade da sua oferta de opções:

1. Qual porcentagem da empresa as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante. Obviamente, quando se trata de opções, um número maior é melhor do que um número menor, mas a participação percentual é o que realmente importa. Por exemplo, se uma empresa oferece 100 mil opções em 100 milhões de ações em circulação e outra empresa oferece 10 mil opções em 1 milhão de ações em circulação, então a segunda oferta é 10 vezes mais atraente. Está certo. A oferta de compartilhamento menor neste caso é muito mais atrativa, porque se a empresa for adquirida ou for pública, você valerá 10 vezes mais (para quem não tem sono ou cafeína, sua participação de 1% na empresa naquela última oferta supera 0,1% do primeiro).

2. Você está incluindo todas as ações no total de ações em circulação com o objetivo de calcular a porcentagem acima? Algumas empresas tentam tornar suas ofertas mais atractivas ao calcular a porcentagem de propriedade que a sua oferta representa usando uma contagem de compartilhamento menor do que o que eles poderiam. Para que a porcentagem pareça maior, a empresa pode não incluir tudo o que deveria no denominador. Você quer se certificar de que a empresa usa ações totalmente diluídas em circulação para calcular a porcentagem, incluindo todas as seguintes:

Estoque comum / Unidades de ações restritas Opções de ações preferenciais Emissões não emitidas remanescentes no grupo de opções de warrants.

É uma enorme bandeira vermelha se um potencial empregador não divulgar o número de ações em circulação, uma vez que você alcançou a fase de oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que duvido é o tipo de empresa para a qual você quer trabalhar.

3. Qual é a taxa de mercado para sua posição? Todo emprego tem uma taxa de mercado de salário e patrimônio. As taxas de mercado são tipicamente determinadas pela função de trabalho e idade e pelo número de funcionários e localização do seu potencial empregador. Nós construímos o Salário de Inicialização & amp; Equity Compensation Tool para ajudá-lo a determinar o que compreende uma oferta justa.

4. Como sua proposta de concessão de opção se compara ao mercado? Normalmente, uma empresa possui uma política que coloca suas concessões de opção em relação às médias do mercado. Algumas empresas pagam salários mais altos do que o mercado para que eles possam oferecer menos equidade. Alguns fazem o contrário. Alguns dão uma escolha. Todas as coisas sendo iguais, quanto mais bem sucedida a empresa, a oferta do percentil mais baixo, geralmente estão dispostos a oferecer. Por exemplo, uma empresa como Dropbox ou Uber provavelmente oferecerá uma equidade abaixo do percentil 50 porque a certeza da recompensa e a magnitude provável do resultado são tão grandes em termos de dólares absolutos. Só porque você acha que você está pendente não significa que o seu potencial empregador vai fazer uma oferta no 75º percentil. O percentil é mais determinado pela atratividade do empregador. Você quer saber qual é a política da sua potencial empregadora para avaliar sua oferta dentro do contexto apropriado.

Qual a porcentagem da empresa que as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante.

5. Qual é o horário de aquisição? O horário de aquisição típico é superior a quatro anos com um penhasco de um ano. Se você fosse embora antes do penhasco, você não obteve nada. Após o penhasco, você aceita imediatamente 25% de suas ações e suas opções são coletivas mensalmente. Qualquer coisa além disso é estranha e deve fazer com que você pergunte a empresa ainda mais. Algumas empresas podem solicitar uma aquisição de cinco anos, mas isso deve dar uma pausa.

6. Alguma coisa acontece com meus compartilhamentos adquiridos se eu sair antes que minha agenda completa de vencimento tenha sido concluída? Normalmente, você consegue manter qualquer coisa que você confira, desde que exerça dentro de 90 dias após a saída da sua empresa. Em um punhado de empresas, a empresa tem o direito de comprar suas ações adquiridas no preço de exercício se você deixar a empresa antes de um evento de liquidez. Em essência, isso significa que se você deixar uma empresa em dois ou três anos, suas opções não valem nada, mesmo que algumas delas tenham sido adquiridas. O Skype e seus patrocinadores foram criticados no ano passado por essa política.

7. Você permite o exercício antecipado das minhas opções? Permitir que os funcionários exercem suas opções antes de terem adquirido direitos pode ser um benefício fiscal para os funcionários, porque eles têm a oportunidade de obter seus ganhos tributados nas taxas de ganhos de capital de longo prazo. Esse recurso geralmente é oferecido aos funcionários cedo porque eles são os únicos que podem se beneficiar.

8. Existe alguma aceleração da minha aquisição se a empresa for adquirida? Digamos que você trabalhe em uma empresa há dois anos e depois é adquirida. Você pode se juntar à empresa privada porque não queria trabalhar para uma grande empresa. Se assim for, você provavelmente gostaria de alguma aceleração para que você pudesse deixar a empresa após a aquisição.

Muitas empresas também oferecem seis meses adicionais de aquisição após aquisição se você for demitido. Você não gostaria de cumprir uma pena de prisão em uma empresa com a qual você não está confortável e, é claro, um despedimento não é incomum após uma aquisição.

Do ponto de vista da empresa, a desvantagem da aceleração de oferta é que o adquirente provavelmente pagará um preço de aquisição menor porque pode ter que emitir mais opções para substituir as pessoas que saem cedo. Mas a aceleração é um benefício potencial, e é uma coisa muito boa ter.

9. As opções estão com preço ao valor justo de mercado determinado por uma avaliação independente? Qual é o preço de exercício relativo ao preço das ações preferenciais emitidas em sua última rodada? As opções de lançamento de startups com capital de risco para empregados em um preço de exercício é uma fração do que os investidores pagam. Se as suas opções tiverem um preço próximo ao valor das ações preferenciais, as opções têm menos valor.

Quando você faz essa pergunta, você está procurando um grande desconto. Mas um desconto de mais de 67% provavelmente será considerado desfavoravelmente pelo IRS e poderá levar a um imposto tributário inesperado porque você deve um imposto sobre qualquer ganho que resulte em opções emitidas a um preço de exercício abaixo do valor justo de mercado. Se as ações preferenciais foram emitidas, digamos, no valor de US $ 5 por ação, e suas opções possuem um preço de exercício de US $ 1 por ação em relação ao valor justo de mercado de US $ 2 por ação, então você provavelmente deve impostos sobre seu benefício injusto - que é a diferença entre US $ 2 e US $ 1.

Certifique-se de que a empresa usa partes totalmente diluídas em circulação para calcular sua porcentagem.

10. Quando foi a última avaliação comum de ações do empregado proposto? Somente os conselhos de administração podem emitir opções tecnicamente, então você normalmente não conhecerá o preço de exercício das opções na sua carta de oferta até o seu conselho se encontrar. Se o seu empregador proposto é privado, seu conselho deve determinar o preço de exercício das suas opções pelo que é referido como uma avaliação 409A (o nome, 409A, vem da seção de governo do código de imposto). Se já faz muito tempo desde a última avaliação, a empresa terá que fazer outra. Provavelmente isso significa que o seu preço de exercício aumentará e, consequentemente, suas opções serão menos valiosas. As avaliações 409A geralmente são feitas a cada seis meses.

11. O que a última rodada valorizou a empresa? O valor mostra o contexto de quão valioso suas opções podem ser. O estoque comum não vale tanto quanto o estoque preferido até que sua empresa seja adquirida ou seja pública, então não se apaixona por um campo de vendas que promova o valor de suas opções propostas ao preço preferencial mais recente. Mais uma vez, é uma enorme bandeira vermelha se um potencial empregador não divulgar a avaliação de seu financiamento, uma vez que você tenha atingido o estágio da oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que duvido é o tipo de empresa para a qual você quer trabalhar.

12. Quanto tempo durará o seu financiamento atual? Financiamentos adicionais significam diluição adicional. Se um financiamento for iminente, então você precisa considerar o que sua propriedade será pós-financiamento (ou seja, incluindo a nova diluição) para fazer uma comparação justa com o mercado. Consulte a questão número um para o porquê isso é importante.

13. Quanto dinheiro a empresa criou? Isso pode parecer contra-intuitivo, mas há muitos casos em que você está em pior situação em uma empresa que arrecadou muito dinheiro contra um pouco. A questão é uma das preferências de liquidez. Os investidores de capital de risco sempre recebem o direito de ter uma primeira chamada sobre o produto da venda da empresa em um cenário de queda até o valor investido (ou seja, acesso prioritário a qualquer receita levantada). Por exemplo, se uma empresa arrecadou US $ 40 milhões, todos os ganhos irão para os investidores em uma venda de US $ 40 milhões ou menos.

Verifique e compare a taxa de mercado atual para sua posição com sua oferta e, da mesma forma, tente comparar qualquer concessão de opção proposta ao mercado também.

Os investidores só converterão suas ações preferenciais em ações ordinárias, uma vez que a avaliação da venda seja igual ao valor investido dividido pela sua propriedade. Nesse exemplo, se os investidores possuírem 50% da empresa e investiram US $ 40 milhões, não serão convertidos em ações ordinárias até que a empresa receba uma oferta de US $ 80 milhões. Se a empresa for vendida por US $ 60 milhões, eles ainda receberão US $ 40 milhões. No entanto, se a empresa for vendida por US $ 90 milhões, eles receberão US $ 45 milhões (o restante vai para os fundadores e funcionários). Você nunca quer se juntar a uma empresa que arrecadou muito dinheiro e tem pouca força após alguns anos porque é improvável que você obtenha algum benefício de suas opções.

14. O seu potencial empregador tem uma política de subsídio de ações de acompanhamento? Como explicamos no The Wealthfront Equity Plan, as empresas esclarecidas entendem que precisam emitir ações adicionais para os funcionários após a data de início para abordar promoções e desempenho incrível e como um incentivo para reter você uma vez que você se aproxima da sua aquisição. É importante entender em que circunstância você pode obter opções adicionais e como suas opções totais após quatro anos podem comparar em empresas que fazem ofertas concorrentes. Para obter mais perspectiva sobre esta questão, nós encorajamos você a ler uma Perspectiva do Empregado sobre o Patrimônio Líquido.

Quase todas as questões levantadas nesta publicação são igualmente relevantes para unidades de estoque restrito ou RSUs. As UFR diferem das opções de ações em que, com elas, você recebe valor independente de o valor da empresa do empregador aumentar ou não. Como resultado, os funcionários tendem a receber menos ações RSU do que poderiam receber sob a forma de opções de estoque para o mesmo trabalho. As UREs são mais frequentemente emitidas em circunstâncias em que um potencial empregador recentemente arrecadou dinheiro em uma enorme avaliação (bem em mais de US $ 1 bilhão) e levará um tempo para crescer nesse preço. Nesse caso, uma opção de estoque pode não ter muito valor, porque só aprecia quando e se o valor da sua empresa aumentar.

Esperamos que você ache nossa lista nova e melhorada. Por favor, mantenha seus comentários e perguntas futuras e informe-nos se achou que perdemos qualquer coisa.

Sobre o autor.

Andy Rachleff é co-fundador da Wealthfront, presidente e diretor executivo. Ele atua como membro do conselho de curadores e vice-presidente do comitê de investimento da Fundação da Universidade da Pensilvânia e como membro da faculdade da Stanford Graduate School of Business, onde ensina cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy co-fundou e foi sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral com Merrill, Pickard, Anderson e amp; Eyre (MPAE). Andy ganhou o BS da University of Pennsylvania e seu MBA da Stanford Graduate School of Business.

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COMO AS EMPRESAS PRIVADAS PODEM.

DESENVOLVER INCÊNDIOS BASEADOS EM EQUIDADE.

As empresas públicas usaram há muito tempo opções de ações e outros incentivos baseados em ações para recompensar seus executivos. Como resultado, as opções de compra de ações tornaram-se uma parcela extremamente lucrativa da remuneração total dos executivos de empresas de capital aberto. Considerando a enorme quantidade de riqueza que foi criada através de opções de ações para executivos, não deveria surpreender que as empresas privadas se desvantagens de atrair, reter e motivar o alto talento executivo, em grande parte devido à sua capacidade limitada de emitir ações opções.

Agora, no entanto, um número crescente de empresas privadas está buscando - e encontrar - maneiras de competir pelo talento executivo, oferecendo sua própria versão de incentivos baseados em ações ou em ações. Este artigo apresenta estudos de caso de duas empresas privadas, conhecidas nacionalmente - um atacadista de artigos de brindes e novidades e um fabricante de ingredientes alimentares - para ilustrar três pontos principais:

1. As opções disponíveis para empresas privadas;

2. Como as empresas privadas podem determinar se alguma forma de compensação baseada em equidade é adequada à sua situação e, em caso afirmativo, em que forma; e.

3. Como as empresas privadas podem estruturar planos de incentivos baseados em ações ou em ações.

Não surpreendentemente, as experiências dessas duas empresas muito diversas destacam a forma como esse processo pode ser diferente, dependendo das circunstâncias específicas da empresa. Como resultado, uma empresa optou por desenvolver um programa de incentivo baseado em ações para sua equipe executiva, enquanto a outra empresa chegou a uma conclusão muito diferente com base na mesma análise. Ele escolheu não oferecer capital para seus executivos, mas desenvolveu e ofereceu um plano que reflete um plano baseado em ações sem diluir a propriedade da empresa.

COMPANHIA A: REEMBOLSO COM EQUIDADE.

Na sequência de uma reviravolta bem sucedida, um atacadista nacionalmente reconhecido de artigos de brindes e novidades, que tem sido de propriedade familiar desde a sua fundação em 1946, decidiu fornecer algum tipo de pacote de remuneração baseado em equidade para a equipe executiva que ajudou a orquestrar essa reviravolta. Isso não era surpreendente, considerando que, desde a reviravolta em 1995, as vendas da empresa e as margens brutas aumentaram de forma constante, levando recentemente a empresa a rentabilidade.

Embora os esforços iniciais para enfrentar a desaceleração provocada pela recessão econômica do início da década de 1990 tenham sido infrutíferos, a empresa, liderada por sua equipe executiva principal, acabou reduzindo e reorientando seus produtos e marketing. Agora, no futuro, o plano estratégico da empresa exige o desenvolvimento contínuo de marcas de marca altamente visíveis, o foco nas linhas de produtos mais lucrativas e a consideração de aquisições estratégicas.

À medida que a saúde fiscal da empresa melhorou, reconhecer as contribuições e lealdade de vários membros-chave da equipe de gerenciamento nas operações, merchandising e vendas tornou-se uma importância primordial. Esses indivíduos permaneceram com a empresa durante o período mais tênue e ajudaram a efetuar a reviravolta. Com a conclusão completa, o CEO e o vice-presidente de vendas, os dois proprietários da empresa, queriam recompensar esses executivos por sua lealdade e trabalho árduo. A longo prazo, os proprietários queriam garantir que a empresa pudesse manter esses executivos, ao mesmo tempo em que compartilhava o esperado crescimento e lucratividade da empresa com eles.

A questão da equidade dos dois lados da cerca.

Tomar a decisão sobre se a oferta de equidade dependerá muito das circunstâncias comerciais de uma empresa específica. No entanto, as empresas não devem ignorar algumas outras considerações importantes ao pesar os prós e os contras de fornecer uma participação acionária no negócio.

O ponto de vista dos proprietários. Em um negócio familiar, por exemplo, fornecer compensações baseadas em equidade levanta uma série de questões financeiras e emocionais para os proprietários. Ao longo da vida da empresa, os proprietários muitas vezes fazem grandes sacrifícios pessoais e financeiros para manter a empresa à tona e crescendo, em muitos casos chegando a prometer ativos pessoais para obter financiamento. Claro, os proprietários da empresa também suportaram as inevitáveis ​​longas horas, viagens extensas, estresse e outros compromissos de gerir um negócio.

Considerando tudo isso, não é surpreendente que muitos proprietários não estejam completamente à vontade para "distribuir" uma parte do negócio, mesmo que seja para uma equipe executiva merecedora. De uma perspectiva mais prática, a propriedade de capital causa preocupações justificáveis ​​sobre o compartilhamento de informações financeiras detalhadas com executivos que não fazem parte da família ou propriedade principal.

O Ângulo Executivo. Mesmo os executivos que recebem uma participação acionária não o fazem sem escrúpulos. Em primeiro lugar, a participação em ações geralmente exige que os executivos usem seus próprios ativos para comprar o patrimônio líquido. Na verdade, os incentivos baseados em ações podem não atrair muitos executivos que pensam ter bastante "em risco" sem adicionar participações em uma empresa privada com apenas alguns proprietários. Os executivos também estão preocupados com a forma como o patrimônio deve ser avaliado, os riscos futuros de propriedade e o potencial de "vender" a sua equidade no futuro, ou seja, colocar os estoques de volta à empresa em algum momento posterior.

Devido a todas essas questões, é provável que os executivos citem dinheiro, e muito disso, como sua forma de compensação preferencial. Infelizmente, as empresas privadas menores acham que o dinheiro geralmente é apertado, especialmente se essas empresas se enquadram na menor faixa de capitalização de mercado (as ações ordinárias multiplicadas pelo preço de mercado da ação) costumavam classificar as empresas de capital aberto. As pequenas empresas geralmente gerenciam o fluxo de caixa com força, especialmente se forem alavancadas com dívidas de alto rendimento.

Para trabalhar com essas questões antes de oferecer uma remuneração baseada em equidade, é importante que os executivos e os proprietários se educem sobre vários incentivos baseados em ações e equivalentes e como eles funcionam. Desta forma, ambas as partes podem acabar com um plano que se adapte a todas as suas necessidades.

Os proprietários também sentiram que era hora de que a empresa recompensasse esses executivos não só por suas contribuições para a empresa, mas também por seus sacrifícios ao aceitar uma remuneração modesta enquanto a empresa lutou de volta à lucratividade. Não só o pagamento de base desses executivos era relativamente baixo, mas o pacote de benefícios da empresa não era tão generoso como normalmente é encontrado em empresas maiores que são de propriedade pública. Por exemplo, a empresa não forneceu nenhum plano de acumulação de capital ou plano de pensão a longo prazo que não um plano 401 (k) que não forneceu uma combinação de empresas.

Empresa de equilíbrio e necessidades executivas.

Era claro para os proprietários que os planos de benefícios e benefícios existentes eram inadequados para recompensar os executivos ao nível desejado. No entanto, com a empresa ainda amarrada em dinheiro apesar da reviravolta, os proprietários não estavam interessados ​​em aumentar o salário base de forma dramática ou implementar generosos programas de incentivo em dinheiro de curto prazo. Em vez disso, os proprietários começaram a considerar como fornecer aos executivos alguma forma de participação acionária que estaria vinculada ao desempenho financeiro futuro da empresa. A única questão que restava é a de saber se os executivos estavam sujeitos a tal acordo de compensação. (Consulte a barra lateral na página anterior para saber mais sobre as opiniões dos proprietários e executivos sobre a remuneração baseada em ações em uma empresa privada.)

Felizmente, neste caso, os executivos acreditavam que as perspectivas de crescimento futuro da empresa eram boas e que poderia se tornar um alvo de aquisição atraente no futuro. Mesmo que os executivos pressionassem os proprietários por mais compensações em dinheiro, eles também estavam interessados ​​em obter uma porcentagem de propriedade. A empresa passou recentemente por um exercício de avaliação na tentativa de obter financiamento adicional, com os resultados compartilhados com a equipe executiva. Como a avaliação foi baseada em uma análise de terceiros, os executivos estavam confiantes na metodologia de avaliação e no valor estimado da empresa.

Projetando o Plano.

Garantido o interesse dos executivos em compensação baseada em ações, os proprietários decidiram que atribuiriam a cada um dos três executivos uma outorga de ações restritas equivalente a 5% do capital da empresa por executivo. A provisão de restrição simplesmente exigiu que os executivos permanecessem empregados pela empresa por cinco anos contínuos de serviço a partir da data da concessão.

Cada executivo também recebeu opções para comprar ações adicionais de ações da empresa com base na consecução de metas financeiras específicas, com potencial total de participação acionária para cada executivo limitado a 8% do capital próprio da empresa. Uma vez que atingiram esse limite, os executivos receberiam qualquer incentivo em longo prazo em dinheiro.

O próximo passo foi projetar os detalhes do plano. Em geral, o plano seria baseado em um plano estratégico de cinco anos desenvolvido pelos proprietários e os executivos. O plano detalhou metas específicas para receita da empresa, lucro antes de juros e impostos (EBIT) e rentabilidade. Com base no plano, quanto mais cedo a empresa alcançasse seus objetivos de EBIT, mais cedo cada executivo teria direito a uma porcentagem do EBIT gerado. Os executivos poderiam optar por receber o pagamento em dinheiro ou ações equivalentes adicionais de ações da companhia com base na avaliação nesse momento.

A empresa também implementou um programa de incentivo de curto prazo pelo qual cada executivo seria recompensado por atingir metas específicas voltadas para melhorar a eficiência operacional, aumentar as vendas brutas e segmentar a participação de mercado, melhorar a margem bruta através de etapas de economia de custos, e assim por diante. O prêmio de incentivo em dinheiro de curto prazo atingiu uma média de 15 a 25% do salário anual, dependendo do papel funcional de cada executivo. Por exemplo, a empresa forneceu o chefe de vendas de brindes com o maior objetivo de incentivo em dinheiro de curto prazo, na esperança de simular um acordo de incentivo de vendas.

Enquanto os prêmios foram determinados em um ano fiscal anual, o cronograma de pagamento real dos incentivos, se houver, correlacionou-se com a dinâmica de fluxo de caixa da empresa. Essa abordagem ajudou a evitar qualquer pressão adicional sobre os fluxos de capital de curto prazo quando a empresa precisava mais de dinheiro.

E, finalmente, para assegurar uma compensação adequada a curto prazo, a empresa revisou o salário base de cada executivo em relação aos dados atuais do mercado e proporcionou aumentos modestos para compensar o déficit identificado.

Fazendo a escolha.

O seguinte é um resumo das circunstâncias que envolvem as duas opções das empresas em relação à remuneração baseada em ações.

Tipo de Empresa.

Giftware e atacadista de novidades.

Fabricante de ingredientes alimentares.

Corporação Subchapter S com três parceiros.

Completou com sucesso uma reviravolta, mas ainda estava com dinheiro. Principais preocupações: retenção executiva e recompensador pela lealdade do passado e desempenho futuro.

Os parceiros estão cientes da medida em que o sucesso contínuo da empresa depende de seus três principais executivos não parceiros. No entanto, os parceiros não podem concordar se oferecer equidade é a melhor maneira de fornecer um meio de reter e motivar esses executivos.

Fundamentação da decisão de compensação.

Os proprietários reconheceram a importância desses executivos para o crescimento e o sucesso contínuos da empresa e estavam preocupados em perdê-los para grandes empresas de melhor remuneração.

Os parceiros alcançam um compromisso e projetam um plano de incentivo de longo prazo baseado em dinheiro que reflete o pagamento em um plano baseado em ações.

Plano de remuneração dos executivos resultantes.

Aquisição integral de ações restritas igual a 5% do capital social por executivo; Os níveis globais de propriedade de ações caíram em 8% por executivo.

Incentivos baseados na obtenção de metas de EBIT pagáveis ​​em ações de ações da empresa ou em dinheiro.

Incentivo de curto prazo com base na realização de metas específicas de operação e vendas: metas estabelecidas em 15% a 25% do salário base.

Níveis salariais base ajustados para refletir o mercado.

Um plano de incentivo baseado em caixa de curto prazo que premia até 25% do salário base se a empresa atingir marcos operacionais específicos.

Um plano de unidades de desempenho aloca compensação para metas de longo prazo. O prêmio alvo é um pagamento em dinheiro de 50% a 100% do salário base se a empresa atingir ou exceder determinados marcos de receita.

COMPANHIA B: DESENVOLVER A COMPENSAÇÃO EFICAZ DA IGUALDADE.

É claro que nem todas as empresas de capital privado decidem fornecer participação de capital para executivos não-proprietários. Um fabricante de ingredientes alimentares de 40 anos de idade era conhecido e bem estabelecido em sua indústria e dependia fortemente da contribuição de três executivos não-proprietários chave que estavam envolvidos em vendas, fabricação e distribuição, de fato, os três principais proprietários ou "parceiros" em uma estrutura corporativa do subcapítulo S considerou esses executivos como críticos para o contínuo crescimento e lucratividade da empresa. No entanto, os três proprietários não concordaram como esse fato deve afetar o acordo de compensação dos executivos.

O presidente da empresa, que é um dos proprietários, queria fornecer alguma forma de participação de capital para os três principais executivos. No entanto, os outros dois proprietários opuseram-se a fornecer propriedade direta de ações pelo medo de diluir a propriedade.

Encontrar um equilíbrio.

Para chegar a um compromisso, os três proprietários concordaram em um plano que oferecesse a cada executivo um prêmio significativo a curto prazo em dinheiro de 25% do salário base se alcançassem marcos operacionais específicos. Os executivos também receberiam pagamentos em dinheiro sob um plano adicional de incentivos de longo prazo.

No geral, essa bandeja representou uma saída significativa da prática passada da empresa. Por um lado, o novo plano oferece um aumento significativo na oportunidade de compensação de caixa de curto prazo que é baseada em medidas de desempenho claras que os executivos podem entender e impactar. No passado, a empresa ofereceu incentivos curtos a curto prazo que se baseavam no critério dos parceiros.

Para satisfazer o desejo do presidente de atribuir parte da remuneração dos executivos aos resultados das empresas de longo prazo, a empresa também adotou um plano de unidades baseado em desempenho. Decidir quais as medidas a serem usadas para avaliar as unidades foi uma questão relativamente direta, uma vez que os parceiros e os principais executivos trabalharam juntos para desenvolver o plano de cinco anos da empresa. Cada executivo estava familiarizado com os objetivos e os desafios enfrentados pela empresa. Eventualmente, tanto os proprietários quanto os executivos concordaram que a medida-chave para o plano da unidade de desempenho seria o crescimento da receita.

Agora o Plano de Unidade de Desempenho funciona.

De acordo com o plano de unidade de desempenho, cada executivo recebeu unidades de desempenho que seriam valorizadas ao longo de um período acumulado de três anos. O prêmio alvo foi um pagamento em dinheiro igual a aproximadamente 50% do salário base quando a empresa alcançou cada um dos marcos de receita direcionados. O valor das unidades poderia ser até 100% do salário base se as metas de receita fossem excedidas.

As unidades de desempenho foram premiadas anualmente por um ciclo sucessivo de três anos. Como os ciclos se sobrepuseram, a avaliação da unidade foi a soma de um terço de cada um dos valores unitários de três anos no quarto e anos seguintes. A empresa aumentou seus objetivos de incentivo de curto prazo durante os dois primeiros anos do plano da unidade de desempenho, porque o plano de desempenho não faria um pagamento até o terceiro ano.

Ao usar o dinheiro em um plano de unidade de desempenho para simular um plano de ações, os proprietários foram capazes de fornecer recompensas potencialmente significativas com base no desempenho sem diluir a propriedade da empresa. Por sua vez, os executivos agora tinham um programa de compensação com um componente de longo prazo que estava vinculado diretamente às perspectivas de crescimento de longo prazo da empresa.

FAZENDO A ESCOLHA.

Seja para fornecer aos executivos alguma forma de compensação baseada em equidade é uma das decisões mais importantes que uma empresa privada pode fazer. Afinal, o resultado dessas deliberações tem enormes implicações tanto para os atuais como para os executivos. Dadas as circunstâncias empresariais corretas, a vontade dos proprietários de compartilhar a participação acionária e o desejo dos executivos de participar de planos de participação em ações e baseados em ações podem ter sentido.

Mesmo que uma empresa opte por não fornecer equidade, ela ainda possui uma série de opções disponíveis ao procurar maneiras inovadoras de recompensar os executivos. Em situações em que os planos de incentivos baseados em ações não são sempre a melhor solução de design de compensação de executivos, as empresas ainda podem desenvolver planos efetivos baseados em caixa que simulam a apropriação de capital como um bom substituto para estoque.

Em ambos os casos, as empresas precisam se lembrar que seu objetivo deveria ser proporcionar oportunidades de compensação de longo prazo ao executivo não proprietário em empresas privadas em relação a suas contrapartes em empresas públicas.

THOMAS J. HACKETT e DONALD G. McDERMOTT são parceiros da D. G. McDermott Associates, LLC, uma empresa de consultoria em recursos humanos e compensação com sede em Red Bank, Nova Jersey. Ambos os autores atuaram na faculdade do WorldatWork e possuem extensa experiência corporativa e de consultoria no campo do planejamento de compensação, recursos humanos e consultoria de gestão.